Do kogo naprawdę należy firma? Pytania o beneficjenta rzeczywistego przy weryfikacji konta firmowego

2026-10-29

Pytanie kryjące się za nazwą firmy

Wniosek o konto firmowe zaczyna się od spółki: jej nazwy, numeru rejestrowego, adresu i członków zarządu. Weryfikatorzy sprawdzają to wszystko, ale tak naprawdę nie o to im chodzi. Ważniejsze pytanie jest prostsze i często trudniejsze do udokumentowania: które osoby ostatecznie są właścicielami tej firmy i ją kontrolują?

Te osoby to beneficjenci rzeczywiści. Spółka jest prawnym opakowaniem. Ktoś za nią stoi, czerpie zyski i podejmuje decyzje, a przepisy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy wymagają, by bank lub dostawca usług płatniczych wiedział, kto to jest, zanim pieniądze zaczną płynąć. W przypadku spółki w całości należącej do założyciela zajmuje to pięć minut. W przypadku grupy z holdingiem w jednym kraju, spółką operacyjną w innym i trustem gdzieś po drodze może to zająć tygodnie.

Kto jest beneficjentem rzeczywistym

Zgodnie z obecnymi przepisami UE posiadanie ponad 25% udziałów lub praw głosu w spółce jest typową oznaką własności. To sygnał, a nie cały test. Osoba z 10%, która może powoływać zarząd albo kontroluje spółkę na podstawie umowy wspólników, również się liczy. Podobnie osoba, której udział przechodzi przez inne spółki: jeśli masz 60% holdingu, który posiada połowę spółki operacyjnej, weryfikator to przeliczy.

Gdy nikt nie spełnia kryterium, przepisy odwołują się do osoby zajmującej wyższe stanowisko kierownicze, zwykle CEO lub prezesa zarządu, która jest wtedy wpisywana jako beneficjent rzeczywisty. Takie rozwiązanie zastępcze jest zgodne z prawem. Mimo to spodziewaj się, że weryfikator zapyta, czy naprawdę nikt nie kontroluje firmy, czy też udziały są po prostu rozłożone tak, by wszyscy pozostali tuż poniżej progu.

Sam próg wkrótce się przesunie. Od 10 lipca 2027 r. nowe unijne rozporządzenie w sprawie przeciwdziałania praniu pieniędzy stosuje się bezpośrednio we wszystkich państwach członkowskich i zmienia kryterium z „ponad 25%” na „25% lub więcej”. Pozwala też później ustalić niższy próg, do 15%, dla rodzajów spółek o wyższym ryzyku. Czterech wspólników po 25% nie stawia dziś nikogo powyżej progu na podstawie samych udziałów. Według nowej zasady wszyscy czterej są beneficjentami rzeczywistymi.

Dlaczego każdy poziom wydłuża czas

Każda spółka w łańcuchu własności wnosi własny zestaw dokumentów: świadectwo założenia, księgę udziałów, często listę członków zarządu i aktualny odpis z oficjalnego rejestru. Struktura trzypoziomowa oznacza trzy zestawy, często z trzech krajów, a czasem w trzech językach. Zadaniem weryfikatora jest połączenie ich w jedną linię biegnącą od spółki operacyjnej do konkretnej, imiennie wskazanej osoby.

Poziomy same w sobie nie są podejrzane. Grupy korzystają z holdingów ze względu na inwestorów, planowanie podatkowe, oddzielenie własności intelektualnej od działalności operacyjnej albo po prostu dlatego, że firma tak się rozrosła. Weryfikację spowalnia poziom, którego nikt nie wyjaśnia. Jeśli spółka w łańcuchu nie ma pracowników, żadnej innej działalności ani oczywistego powodu istnienia, weryfikator zapyta, po co tam jest. Miej odpowiedź gotową, zanim padnie pytanie.

Znaczenie ma też miejsce rejestracji każdego poziomu. Ogniwo łańcucha z siedzibą w kraju figurującym na międzynarodowych listach wysokiego ryzyka lub sankcyjnych zmienia ton weryfikacji od pierwszej strony. O płatniczej stronie tego samego zagadnienia piszemy w artykule o jurysdykcjach z czarnej listy.

Podstawieni właściciele, trusty i inne szare strefy

Nominalni wspólnicy i członkowie zarządu (nominees) są w wielu miejscach legalni. To jednak także jedna z pierwszych rzeczy, których szuka weryfikator, bo nazwisko nominee w rejestrze nic nie mówi o tym, kto wydaje polecenia. Jeśli Twoja struktura korzysta z nominees, powiedz o tym od razu i dołącz umowę nominee lub deklarację powierniczą, która wskazuje osobę, w imieniu której działają. Weryfikatorzy zwykle i tak znajdują nominees. Znalezienie takiego, o którym nie wspomniałeś, kosztuje Cię ich zaufanie.

Trusty i fundacje działają inaczej. Nie ma wspólnika, na którego można wskazać, więc weryfikatorzy przyglądają się każdej roli wokół trustu: założycielowi (settlor), powiernikom (trustees), ewentualnemu protektorowi oraz beneficjentom lub kategorii beneficjentów. Kopia aktu ustanowienia trustu albo przynajmniej postanowień określających te role oszczędza całą rundę pytań.

Akcje na okaziciela, nieformalne umowy poboczne i „na razie udziały trzyma za mnie znajomy” należą do innej kategorii. Zwykle kończą rozmowę, zamiast ją spowalniać.

Rejestry pomagają, ale nie przesądzają

Kraje UE prowadzą centralne rejestry beneficjentów rzeczywistych i wiele firm zakłada, że wpis w rejestrze to wszystko, czego bank potrzebuje. To punkt wyjścia. Odkąd wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE z listopada 2022 r. uchylił powszechny publiczny dostęp do tych rejestrów, dostęp w kilku krajach został zawężony. A banki i tak nigdy nie miały polegać wyłącznie na rejestrze: nadal muszą przeprowadzać własne weryfikacje.

Częstszym problemem jest rozbieżność. Rejestr mówi jedno, księga udziałów spółki drugie, a formularz wniosku trzecie, bo zeszłoroczne zbycie udziałów nigdy nie zostało zgłoszone. Przed złożeniem wniosku porównaj wszystkie trzy. Rozbieżność, którą już poprawiłeś, to przypis. Ta, którą odkryje weryfikator, staje się pytaniem o wszystko inne, co złożyłeś.

Jak przedstawić własność, żeby dało się ją sprawdzić

Pomaga tu to, co mało efektowne i konkretne:

• Jednostronicowy schemat własności z każdą spółką i osobą w łańcuchu, krajem rejestracji i udziałem posiadanym na każdym etapie.
• Dokumenty korporacyjne dla każdego poziomu, na tyle aktualne, by pokazywały obecnych wspólników.
• Dokument tożsamości i potwierdzenie adresu każdej osoby wskazanej jako beneficjent rzeczywisty.
• Jedno lub dwa zdania o tym, po co istnieje każdy poziom holdingu.
• Każde rozwiązanie z nominee lub trustem, ujawnione razem z dokumentem, na którym się opiera.
• Krótka notatka o niedawnych zmianach: nowy inwestor, zbycie udziałów, założyciel, który się wycofał.

Pytania o własność zwykle idą w parze z pytaniami o źródło środków, bo weryfikator chce wiedzieć zarówno, do kogo należy firma, jak i skąd pochodzą jej pieniądze. Nasz artykuł o zapytaniach dotyczących źródła środków omawia tę drugą połowę.

A potem dbaj o aktualność. Własność nie przestaje mieć znaczenia po onboardingu. Nowy inwestor przekraczający próg albo zmiana kontroli to coś, o czym Twój dostawca będzie chciał usłyszeć od Ciebie, a nie dowiedzieć się sam.

Jak to działa w Polydirection

Polydirection zapewnia międzynarodowe konta i płatności dla firm o złożonych przypadkach: SEPA, SWIFT, wielowalutowe IBAN-y i Mastercard, obsługiwane przez jedno konto. Każdy wniosek jest rozpatrywany indywidualnie, nie tylko za pomocą automatycznych reguł, a firmy z branży krypto, hazardu, forex i randkowej dostają dedykowanego opiekuna zamiast szablonowej odmowy.

Dla firmy o wielopoziomowej strukturze ta różnica jest praktyczna. Człowiek może zapytać o ten jeden holding, który wymaga wyjaśnienia, zamiast systemu odrzucającego wniosek, bo dwa pola się nie zgadzały. Przejrzysty schemat własności sam nie przesądzi o wyniku, ale skraca rozmowę. Jeśli gdzie indziej odmówiono Ci z powodu kwestii struktury, nasz artykuł o indywidualnej weryfikacji wyjaśnia, co drugie spojrzenie może zmienić, a czego nie.

Jeśli chcesz omówić swoją strukturę przed złożeniem wniosku, skontaktuj się z nami.

Polydirection oferuje konta Personal i Business dla firm z branży krypto, hazardu, forex i randkowej — pełny cennik znajdziesz na stronie z opłatami.